Publikasjoner
Kontakt:
ISCO Group
Postboks 7193 Majorstuen
N - 0307 OSLO
Tlf.: +47 22 06 87 00
Faks: +47 22 06 87 01
E-post: post@iscogroup.no
Besøksadresse:
Oscarsgate 23 i Homansbyen
|
 |
Valgets kval
Kloke grep når styret er på valg
av Elin Veiteberg, Anne Stine Eger Mollestad og Anne Vardeberg
Vi har gjennomført en undersøkelse blant personer med rik erfaring fra næringslivet, styrearbeid og arbeid i valgkomiteer. Gjennom undersøkelsen har vi søkt å kartlegge hvordan valgkomiteer bidrar eller kan bidra til å etablere styrer som fremmer god Corporate Governance. Vi har videre søkt å kartlegge valgkomiteers strukturer og prosesser i forbindelse med rekruttering til styrer i børsnoterte selskaper.
Corporate Governance har vært et sentralt tema i næringslivet og media de siste årene, både i Norge og internasjonalt. Temaet kan spores tilbake til 1930-tallet (Berle & Means 1932), men har skutt ny fart i forbindelse med opprullingen av de store skandalene i amerikansk og europeisk næringsliv. Enron og Worldcom i USA, Elf i Frankrike, Parmelat i Italia, Skandia i Sverige og Finance Credit og Sponsor Service i vårt eget hjemland. Det har vist seg å være behov for etiske regler og anbefalinger for å unngå lignende skandaler i fremtiden.
Gjennom det siste tiår har det vært rettet et stadig sterkere fokus på styrer, styre arbeid og sammensetning av styrer. Mer enn noensinne fokuseres det på krav til styremedlemmers kompetanse og tid for å kunne påta seg styreverv.
I tilknytning til debatten om Corporate Governance i næringslivet, politikken og mediene, diskuteres hyppig mangfold i styrer og da i særdeleshet i tilknytning til spørsmålet om kvinners inntreden i styrerommet og spørsmål om kvotering. Diskusjonen har videre i stor utstrekning knyttet seg til krav om uavhengige styrer.
Det har i mediene og i næringslivsdebatter vært anført at det er begrenset med tilgang til kvalifiserte styremedlemmer, og at det er mange gjengangere i styrene i de store børsnoterte selskapene. Samtidig anføres det fra flere hold at det finnes en rekke dyktige og kompetente kvinner og menn som aldri kommer i betraktning. Grunnen er simpelthen at deres navn ikke er kjent. Styreverv har tradisjonelt ikke blitt utlyst, hvilket antas å begrense mulighetene for å finne andre kvalifiserte enn de som allerede er kjent for dem som rekrutterer. Hvordan de som rekrutterer til styrer går frem, har vært viet liten oppmerksomhet i forskningen.
Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer skjer formelt på generalforsamlingen. I selskaper som har bedriftsforsamling skal styreleder velges av bedriftsforsamlingen. Det er ingen nærmere lovregulering av hvordan valg av aksjonærvalgte styremedlemmer skal skje. Mange selskaper har ikke valgkomité. Valg av styremedlemmer til en rekke selskaper skjer ofte som følge av administrerende direktørs innstilling eller anbefaling. For selskaper som har en valgkomité, skjer valget gjennom en innstilling fra en valgkomité til generalforsamlingen. I praksis innebærer det at valgkomiteen foretar rekrutteringen til styrene. Eksistensen av eller prosessen i valgkomiteer er ikke regulert, og det hefter derfor stor usikkerhet omkring hvem som kan sitte i valgkomiteer og hvordan de arbeider. Det er få selskaper som har vedtektsfestet at de skal ha en valgkomité, og det er langt færre som har utarbeidet instruks for valgkomiteen, herunder dens sammensetning og arbeidsform.
Valgkomiteene består gjerne av tre personer, men det er opp til generalforsamlingen å fastsette antallet. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen. I en rekke tilfeller har tidligere styremedlemmer og styreleder gått inn i valgkomiteen sammen med en representant for eier. I selskaper med bedriftsforsamling er leder og eventuelt nestleder for bedriftsforsamlingen ofte med i valgkomiteen. Enkelte valgkomiteer er også representert med sittende styremedlemmer som selv ikke er på valg.
Valgkomiteene har til nå vært gjenstand for lite forskning, og deres arbeid har dermed fått liten oppmerksomhet utenfra. I en artikkel av den australske forskeren Elizabeth Carson (2002) har det vært rettet særlig oppmerksomhet mot valgkomiteer. Hun ser valgkomiteens rolle som todelt. Den ene er å etablere hvilke ferdigheter som er påkrevet når man skal bytte ut/finne nytt styremedlem, og hvordan gå frem for å finne potensielle kandidater. Den andre mer kritiske rollen er å evaluere styrets utøvelse på regulær basis. Hun har i artikkelen fremholdt at valgkomiteer har vært lite benyttet, og i selskaper uten valgkomité har styreleder eller administrerende direktør spilt en nøkkelrolle ved valg av nye medlemmer. Hun finner at utvelgelsesprosessen i stor utstrekning har vært adhocpreget og at dette har gitt ledelsen innflytelse over valgprosessen. Dette har igjen medført at det nyvalgte styremedlemmet vil føle seg forpliktet av de som styrket og støttet vedkommendes kandidatur. Carson fremholder at bruken av valgkomiteer bestående av eksterne styremedlemmer muligens kan redusere dette problemet.
Lee, Rosenstein, Rangan og Davidson (1992) skriver i en artikkel at selv om styret juridisk sett er autorisert til å godkjenne og overvåke ledelsens beslutninger, har det vært reist kraftig kritikk mot at ledelsen så sterkt dominerer styret. Ledelsen dominerer styret gjennom sin innflytelse over utvelgelse av eksterne styremedlemmer, gjennom sin kontroll over agendaen på styremøtene og informasjonen som gis til de eksterne styremedlemmene.
Det arbeidet valgkomiteene nedlegger er sentralt for å få et styre som kan styre etter prinsippene for god Corporate Governance. Vi har i vår undersøkelse valgt å konsentrere oss kun om de aksjonærvalgte styremedlemmene. De ansattevalgte styremedlemmene velges etter egne regler.
PERSPEKTIV
Før vi går inn på de ulike teorier og påstander, er det nødvendig å definere enkelte begreper innen valgkomiteer, styresammensetning og god Corporate Governance.
Struktur og prosesser i valgkomiteer
Med struktur mener vi de ytre rammer som eksistensen av og sammensetningen i en valgkomité, møter, protokollskriving, instrukser og mandat. Struktur bidrar til relativt stabile mønstre over tid. Med prosesser mener vi samarbeid og relasjoner innad i valgkomiteen og utad mot styre, bedriftsforsamling, ledelse og eiere. Det vil si mindre stabile mønstre over tid.
Uavhengighet i valgkomiteer og styrer
Med uavhengighet i valgkomiteer og styrer mener vi personer med finansiell uavhengighet fra eier og ledelse. Videre mener vi personer med psykisk uavhengighet fra eiere, ledelse og andre medlemmer av styre eller valgkomité, herunder deres selvstendighet.
Mangfold i valgkomiteer og styrer
Med mangfold i valgkomiteer og styrer mener vi en sammensetning som har variasjoner som kjønn, alder, utdannelse, erfaringsbakgrunn, kompetanse, tids- og motivasjonsaspekt, uavhengighet (selvstendighet) og renommé. Det er også naturlig å ta med spørsmålet om kvinnerepresentasjon i styrene under vår definisjon av mangfold.
God Corporate Governance
Det viktige for å oppnå god Corporate Governance er en bevisstgjøring om eierstyring og selskapsledelse, gjerne basert på anbefalingene som svært mange land har utarbeidet i kjølvannet av skandalene i amerikansk og europeisk næringsliv. Anbefalingene omhandler etikk, verdiskapning, langsiktighet, åpenhet, likebehandling av aksjonærene, ansvarliggjøring av de enkelte organer (generalforsamlingen, styret og ledelsen), samt rekruttering til styrene. Den norske anbefalingen baserer seg på at bedrifter frivillig skal innrapportere hva de faktisk gjør innenfor Corporate Governance, fremfor at myndighetene gir lovregler med etterfølgende kontroll. Enhver virksomhets forhold til disse anbefalingene bør fremgå i årsrapporten.
Med god Corporate Governance mener vi eiernes innflytelse og verdiutvikling, styrets sammensetning, rolle og opptreden, ledelsens kompetanse, handlekraft og insentiver, ansattes motivasjon og belønning, virksomhetens risikoer, verdidrivere, kommunikasjon av informasjon og verdier internt og eksternt, samt generelt åpenhet/ transparens.
TILNÆRMING
Vi har valgt å belyse problemstillingen ut fra fire ulike teorier; agentteori, rekrutteringsteori, ressursbasert teori og beslutningsteori. Teoriene er sentrale for å diskutere påstandene våre, og de vil bidra til å gi en økt forståelse av temaet.
Agentteori
Agentteorien trekkes inn i undersøkelsen for å belyse betydningen av skillet mellom eierskap og ledelse, og styrets kontrollfunksjon. Når eiere overlater til ansatte ledere å drive bedriften for seg, gir de også fra seg muligheten til å utøve daglig styring og kontroll. Hvordan kan eierne være sikre på at lederen forvalter bedriften på beste måte og ikke sløser med eiernes ressurser, når eierne rent faktisk gir fra seg den daglige styringen og kontrollen?
Agentteorien bygger på et opportunistisk menneskesyn. Det forutsettes at ledelsen i et selskap vil handle ut fra egeninteresse og ikke nødvendigvis i eiernes interesse. I et agentteoretisk perspektiv taler man om eiere som prinsipaler og ledelsen som agenter for prinsipalen. (Jensen og Meckling 1976, Fama og Jensen 1983). Ved at ledelse og eierskap er splittet, vil eierne (prinsipalene) ikke ha kontroll med hva ledelsen (agentene) gjør. Med en opportunistisk grunnholdning hos agentene, vil de handle ut fra egeninteresse når de har mulighet, og ikke ut fra det som må anses for å være i prinsipalenes interesse. I teorien har man sett på styret enten som et ledd mellom prinsipal og agent (Jensen og Meckling 1976, Fama og Jensen 1983), eller at det er en rekke prinsipal - agentforhold, hvoretter styret er agent for prinsipalen, men prinsipal for ledelsen (Eisenhardt 1989).
Agentteori forutsetter også eksistensen av asymmetrisk informasjon. Noen vil til enhver tid vite mer enn andre. Ledelsen vil gjennom sine posisjoner og funksjoner kunne skaffe seg og kontrollere ulike former for informasjon. Misbruk av informasjonsflyt søkes motvirket gjennom systemer for kompensasjon til ledelsen og gjennom kontrollsystemer.
I et agentteoretisk perspektiv vil det medføre kostnader for eierne å få ledelsen til å arbeide i deres interesse. For å søke å redusere agentkostnadene har selskapet et styre. Styret skal føre kontroll med at agentene handler i prinsipalenes interesse, og beskytte eierne mot at ledelsen bemektiger seg på bekostning av eierne. Man søker å finne optimale incentivstrukturer mellom prinsipaler og agenter, slik at agenter ved å maksimere egen nyttefunksjon samtidig maksimerer prinsipalens nyttefunksjon (Bradach og Eccles 1989, Reve og Grønlie 1993). I agentteorien skal styret utføre en kontrollfunksjon på vegne av eierne. Styrets viktigste oppgave er å styre agentenes handlinger for å sikre deres effektivitet og for å beskytte prinsipalens interesser. Styret skal medvirke til at eiernes formue maksimeres og at agentkostnadene reduseres (Zahra og Pearce 1989). Styremedlemmene skal ha kompetanse og bidra til utvikling av selskapet ved å bruke sine styringsmekanismer gjennom rekruttering, belønning og avskjedigelse av daglig ledelse, samt vurdering av daglige ledelse og selskapets atferd og resultater (Huse 2003). Fungerer ikke styret i eiernes interesse, kan eierne utøve kontroll over styret gjennom å skifte ut styremedlemmene og eventuelt saksøke dem. Det er eierne som velger styret gjennom flertallsbeslutning på generalforsamlingen, jf aksjeloven/allmennaksjeloven §§ 6-3, med unntak for ansatterepresentanter som velges av og blant de ansatte, jf §§ 6-4.
Gjennom sin fremstilling av agentteorien konsentrerer Fama & Jensen (1983) seg særlig om hvordan sikre uavhengighet fra ledelsen. De foretar en inndeling i arbeidsoppgaver mellom styre og ledelse. Det er således først og fremst ledelsen som kommer med forslag til beslutninger, styret godkjenner, ledelsen gjennomfører og styret kontrollerer. Det er da viktig med uavhengighet blant styremedlemmene for å kunne gjennomføre disse punktene. Det forutsetter igjen at styremedlemmene har kompetanse. Det hjelper ikke å være uavhengig om du ikke kan stille de kritiske spørsmålene. Styret må aktivt ta tak i saker og sette agenda for det strategiske grunnlaget (Huse 2003). Gjennom de krav som stilles til styrets årvåkenhet for å kunne utøve kontroll over selskapets ledelse, blir rekrutteringen av styremedlemmer sentralt. Dersom styremedlemmene velges på bakgrunn av ledelsens initiativ og innspill, vil man risikere at styret kun blir et redskap for ledelsen og at det dermed ikke har den distanse som en funksjonell kontroll krever. Ut fra agentteoriens forventning om en opportunistisk grunnholdning hos agentene, vil motivene for sammensetning av et styre kunne være helt andre enn de forventninger og ønsker prinsipalene har. Styret kan bli et redskap for ledelsen (klanstyre), det kan rekrutteres styremedlemmer som er så passive at ledelsen kan gjøre det den selv vil (tantestyrer), eller styret kan bli tillagt så mye makt og kontroll over valg av styremedlemmer at styret får den fulle kontrollen (barbarstyre), (Huse 2003). For å unngå at styret blir et redskap for ledelsen, er det en forutsetning at eierne selv bidrar til at styret blir et aktivt redskap for dem i utøvelsen av kontroll med ledelsen. Det forutsetter struktur i rekrutteringen til styrene.
Rekrutteringsteori
Rekrutteringsteori trekkes inn i oppgaven for å belyse hva som kan være beveggrunnen for valg av styremedlemmer. Teorien gir bakgrunnsstoff for hvordan rekrutteringen av styremedlemmer kan foregå. Det er naturlig å dele rekrutteringsteori inn i fem forskjellige underteorier.
a. Tournament teori
Denne teorien tar utgangspunkt i at en karriere består av flere "turneringer", hvor man må velge å delta i en turnering for å være kvalifisert til neste runde. Turneringene kan begynne tidlig i livet, for eksempel ved valg til elevråd og studentråd, og vil få en mer alvorlig og seriøs karakter etter hvert. Det er en form for cup-system, der du må ha vunnet konkurransen for å bli kvalifisert til neste runde. Kvinner har til nå kommet senere med i turneringsrundene enn menn, og har da nødvendigvis ikke vært like synlige eller har kommet til kort i konkurransen. (Rosenbaum 1979, 1984, 1989). Praktisk eksempel: Ser vi på tidligere ledere av politiske ungdomsorganisasjoner, møter vi ofte de samme personene igjen i sentrale posisjoner i mor-partiet senere.
b. Signaliseringsperspektivet
Ved å signalisere villighet, at du ønsker å oppnå noe, at du har ambisjoner og eventuelt ønsker å fortsette i stillingen, gir du signaler til omverden om at du ønsker å inneha posisjon eller verv. Du signaliserer en væremåte og handlekraft som gjør at beslutningstakere blir oppmerksom på deg som aktuell kandidat. Signalisering er en viktig faktor når personer ønsker å posisjonere seg til fremtidige stillinger. (Spence 1973, Stiglitz 1975). Et praktisk eksempel var da Inger Prebensen signaliserte i en direktesendt TV- debatt på 80-tallet at hun ønsket en banksjef stilling. Dette vakte oppsikt den gangen, og kort tid etter var hun banksjef. Et lignende eksempel var da Bjørn Rune Gjelsten signaliserte sitt kandidatur til ledervervet i Norges Idrettsforbund på Dagsrevyen vinteren 2004.
c. Similarity Attraction
Vi har lett for å velge en person som vi kjenner oss igjen i. Det føles trygt, riktig og naturlig å velge en som er nærmest oss selv av natur. Dette er et fenomen som er utbredt innenfor search/selection. Likheter tiltrekker hverandre. En er opptatt av personkjemi og at ting skal fungere som det alltid har gjort. Dette kjennskaps- og trygghetsaspektet er i stor grad med på å forsterke rekrutteringen og opprettholdelsen av "Gutteklubben Grei". (Brewer 1979, Byrne 1971, Moreland 1985, Pfeffer 1983, Schneider 1987, Tsui & C.A. III 1989). Praktisk eksempel: Eierne av REMA 1000 ønsker å rekruttere kjøpmenn som har ambisjoner om å tjene mer enn 1 million kroner i året.
d. Eierskap (agentteori) Eierskapsperspektivet er relevant i rekrutteringsteori når eier velger kandidater eller selv går inn i styret. Eierskapet er det avgjørende for å ha innflytelse over rekrutteringen. Eiere peker ut ønskede kandidater (election), eller de kan velge å gå inn i styrene selv i motsetning til ved search/selection som nevnt ovenfor. Kvinner har en forholdsmessig liten eierandel i selskaper og dermed også liten eller ingen styrerepresentasjon. (Jensen & Meckling, 1976). Praktisk eksempel: Både Anette Olsen og Elisabeth Grieg er kvinner som har kommet inn i styrene på bakgrunn av å representere eierne - i disse tilfellene fedrene. De har hatt anledning til å vise hva de er gode for, og har fått andre styreverv på bakgrunn av dette.
e. Pipeline teori Ting tar tid, også å få kvinner inn i styrene. Vi ser nå at det er flere kvinner enn menn som uteksamineres fra universitetene. Det medfører en stadig økende andel kvinner i ledende stillinger. Dette har vært en lang og tidkrevende prosess. Økt kvinnerepresentasjon i styrene vil kunne ta like lang tid. (Morten Huse, 2004).
De fem underteoriene i rekrutteringsteorien henger sammen i en sirkel. Eierskap er en viktig inngangsbillett for å komme i posisjon til turneringene, som igjen forsterkes gjennom signalisering. Slik fortsetter "runddansen".
Ressursbasert teori
Ressursbasert teori trekkes inn i oppgaven for å vise betydningen av bred kompetanse (mangfold) i styresammensetningen. Mangfoldet vil sikre at styret vil være en rådgivende ressurs for ledelsen og inneha en informasjonsrolle. Det vil være et vedvarende konkurransefortrinn å få unik kompetanse til en lav kostnad inn i styret, fremfor å kjøpe konsulenttjenester. Det å ha ressursene i styret bidrar til umiddelbar tilgjengelighet og vil sørge for kontinuitet. Videre vil det faktum at kompetansen er i styret føre til en større grad av forpliktelse og ansvarliggjøring for styremedlemmene. Eksterne konsulenter vil ikke nødvendigvis føle samme grad av forpliktelse. (Barney 1991). Ulike type ressurser og bred kompetanse vil i større grad kunne sikre gode beslutningsprosesser i styrene, så vel kortsiktig som langsiktig.
Beslutningsteori
Beslutningsteori trekkes inn i oppgaven for å belyse beslutningsprosesser og prosessenes betydning for å oppnå uavhengighet og mangfold i styrene. Mangfold og uavhengighet i styret vil kunne skjerpe beslutningsprosessene i styret.
Å treffe beslutninger skjer etter ulik tankevirksomhetsinnsats, avhengig av blant annet vår personlighet, erfaring og tid. Beslutningsteorier kan defineres i tre ulike former. Den mest krevende formen kalles rasjonell-analytisk beslutningsprosess, som opptar en stor og eksklusiv del av vår tilgjengelige kapasitet av informasjonsbehandling. Baserer vi våre beslutninger mer på skjønn og intuisjon basert på automatiserte prosesser, kalles formen heuristisk-intuitiv beslutningsprosess. Den gjør det mulig å håndtere komplekse problemer med lavere forbruk av kognitive ressurser. Den tredje formen omtales som kreativ-innovativ beslutningsprosess, og bidrar til å fremme nye ideer som ikke sjelden går på tvers av det allment aksepterte og tradisjonelt vedtatte. (Kaufmann & Kaufmann 2003).
Vi blir ofte presset på tid og ressurser og velger da den heuristiske metode i beslutningstaking og problemløsning, dvs. enkle og ofte praktiske "tommelfingerregler". Her inngår mye intuitivt skjønn, som under omstendighetene kan være nyttig, men som ikke garanterer rasjonelle eller "korrekte" løsninger. Vi snakker i denne sammenheng om begrenset rasjonalitet, dvs. de innskrenkningene som gjør seg gjeldende når mennesket treffer en beslutning. Vi foretar en forenkling av fortolkningen av problemet. Vi finner frem til et alternativ som er tilfredsstillende og tilstrekkelig, men ikke nødvendigvis ideell eller optimal. Løsningen anses å være satisfiserende, dvs. tilfredsstillende og tilstrekkelig (av engelsk satisficing = satisfy og sufficent). Man finner frem til vedkommendes aspirasjonsnivå, det vil si det som subjektivt sett er tilfredsstillende resultat i forhold til den målsetting man har. (Simon 1991, Roach 1979).
Kahnemann og Tversky deler beslutningsprosessen inn i to systemer. System 1 er det umiddelbare intuitive som gir oss et svar i mange situasjoner. Visse strategier vil fremstå rimelig klare ganske umiddelbart, og de fleste av oss vil i de fleste situasjoner treffe beslutninger basert på det intuitive. System 2 innebærer at vi søker etter informasjon, finner innvendinger mot det intuitive og finner alternativer til det umiddelbare. Engasjerer vi system 2, som er den slitsomme og arbeidskrevende arbeidsprosessen, vil vi i større ustrekning finne frem til alternativer. System 2 utfordrer våre egne intuitive opplevelser. Gjennom et aktivt forhold til dette, kan vi videreutvikle vår personlighet til å se flere alternativer og utvikle våre intuitive opplevelser (Kahnemann & Tversky 1986).
Når man skal søke å komme frem til en riktig beslutning, må man innenfor den kreative problemløsningsmodell starte med å utforske problemsituasjonen - hva er det egentlige problemet (framing)? Deretter må man drive idéutvikling, idéevaluering og konflikttenkning, "Janus-tenkning" (Rothenberg 1993), hvilket innebærer at man søker å finne nye løsninger for deretter å justere problemfortolkningen. Det er i denne sammenheng viktig med motivasjon og vedvarenhet (Kaufmann & Kaufmann 2003).
Betingelser som hemmer denne form for kreativ problemløsning, er knyttet til fastlåsing i tilvente tankebaner og konvensjonelle metoder/måter å bruke ting på. Vi opererer gjerne med en underforstått antagelse om hvordan problemet må løses, hvilket gir alt for trange rammer for kreativ problemløsning. Når vi har funnet frem til en etter vår oppfatning tilfredsstillende og tilstrekkelig løsning på problemet, har vi en tendens til å søke bekreftende observasjoner og unnvike avkrefting (Kaufmann & Kaufmann 2003).
Vår kapasitet til informasjonsbehandling er svært begrenset, hvilket innebærer at vi hyppig anvender heuristisk-intuitiv fremfor rasjonell-analytisk eller kreativ-innovativ beslutningsprosess. Vi angriper situasjonen gjennom en skjemastruktur som er meget hensiktsmessig for å behandle informasjon raskt og økonomisk. Skjemastrukturen bidrar til at vi skal kunne oppfatte vår omverden på en stabil og forutsigbar måte. Men det kan medvirke til at vi overforenkler og fordreier vår persepsjon. Vi har en tendens til å oppfatte personer som er lik oss selv på en positiv måte - likhetseffekter. Det innebærer at vi har en tendens til homososial reproduksjon, dvs. en tendens til å rekruttere folk som er lik oss selv (Kanter 1978, Kaufmann & Kaufmann 2003).
METODEN VELGER VIRKELIGHET
Med bakgrunn i den problemstilling vi har reist 'Hvordan kan valgkomiteer bidra til at styrer får en sammensetning som fremmer god Corporate Governance?', ønsker vi å se nærmere på om det vi definerer som god Corporate Governance i praksis kan ha betydning for valgkomiteenes arbeid og styresammensetning gjennom følgende proposisjoner:
Påstand 1
Stram struktur og vid prosess i en valgkomité bidrar til en situasjonstilpasset styresammensetning. En situasjonstilpasset styresammensetning bidrar til god Corporate Governance.
Påstand 2
Eksistensen av en valgkomité bidrar til en uavhengig styresammensetning. En uavhengig styresammensetning fremmer god Corporate Governance.
Påstand 3
Mangfold i valgkomiteer fører ofte til mangfold i styrer. Mangfold i styrer fremmer god Corporate Governance.
I forbindelse med utarbeidelsen av problemstillingen, har det vært viktig å skaffe en bedre og bredere forståelse (fenomenologisk) av valgkomiteens arbeid. Problemstillingen er induktiv og ble beskrevet i form av et spørsmål. Det finnes lite litteratur om rekruttering av styremedlemmer og valgkomiteers rolle i den forbindelse. På grunn av ønske om forståelse og ikke forklaring, ble kvalitativ analyse valgt. Denne metoden kjennetegnes ved nærhet til undersøkelsesenhetene for å kunne forstå undersøkelsesenhetenes situasjon.
I den kvalitative analysen har vi benyttet følgende steg i prosessen: Utvelgelse, innsamling av data, bearbeiding, analyse og tolkning og rapportering.
Utvalg
Utvelgelse av undersøkelsesenheter i kvalitativ analyse baserer seg på ikke-sannsynlighetsutvalg, og vi har benyttet vurderingsutvalg ved å trekke ut personer som kan bidra til å utvide kunnskapen på området (teoretisk utvalg). Vi har hatt til hensikt å skaffe en stor variasjonsbredde i materialet for å kunne få en så nyansert forståelse av fenomenet som mulig. Utvalget har skjedd systematisk. Alle har hatt en tilknytning til børsnoterte selskaper, rekruttering av styremedlemmer gjennom erfaring fra arbeid i valgkomiteer eller styrer, representasjon fra begge kjønn og privat eller offentlig næring. Det har vært to undersøkelsespersoner som har foreslått andre intervjuobjekter pga. omfattende kunnskap om rekruttering til styrer (snøballutvalg). Vi har også gjennomført intervju med et rekrutteringsbyrå, da flere har svart at de benytter dette i forbindelse med rekruttering. Ingen av de forespurte kandidatene har takket nei til intervjuet. Ved intervju nr. ni nådde vi et metningspunkt på informasjon.
Vi har intervjuet følgende personer med rik erfaring fra ledelse, arbeid i valgkomiteer og styrer (alfabetisk rekkefølge):
- Benedikte B. Bjørn, direksjonssekretær, Norsk Hydro
- Borgar A. Lenth, advokat, selvstendig
- Erik Sture Larre, advokat
- Grete Faremo, direktør for informasjons- og samfunnskontakt, Microsoft
- Harald Arnkværn, advokat, selvstendig
- Jens P. Heyerdahl, adm. direktør, ISCO Group
- Ole Anders Lindseth, ekspedisjonssjef, Olje- og Energidepartementet
- Ole Jacob Sunde, styreleder, Schibstedt
- Tore Lindholdt, adm. direktør, Folketrygdfondet
Det kan være en mulig svakhet ved representativiteten i vårt utvalg at respondentene i stor utstrekning er høyt profilerte personer, og at de dermed føler seg forpliktet til å svare politisk korrekt.
Datafangst
Innsamling av data på det aktuelle temaet har foregått ved intervjuing (primærdata). I våre kvalitative intervjuer har vi ikke benyttet standardiserte spørreskjema da vi ikke ønsket for stor grad av styring. Vi utarbeidet en intervjuguide. Begrunnelse for utvalg av spørsmål i intervjuguiden har utgangspunkt i problemstillingen 'Hvordan kan valgkomiteer bidra til at styrer får en sammensetning som fremmer god Corporate Governance?'. Vi har hatt fokus på å skaffe oss bred og variert informasjon gjennom å utarbeide spørsmål vedrørende sammensetning og arbeidsprosesser i valgkomiteer, styresammensetning og hva som kan fremme god Corporate Governance. Metoden har sikret at det ikke har blitt for stor grad av styring fra utspørreren, og respondentens egen forståelse har stått sentralt.
Vi har gjennomført både informant- og respondentintervjuer. Respondent-objektene har vært de som har innehatt en rolle i en valgkomité i dag. Informantobjektene er de som i kraft av sin posisjon som styreleder, styremedlem eller rekrutteringsbyrå har mye innformasjon om fenomenet. Samme intervjuguide har blitt benyttet for begge typer.
Undersøkelsessituasjonen har vært meningsfull for begge parter, og tillitsforhold har vært gjeldende. Utvalget har utvist stor interesse for temaet og stilt seg villig til å svare på spørsmål i ettertid hvis ønskelig. Kun to ønsket intervjuguiden tilsendt på forhånd.
Begrensninger i kvalitativ metode er at en går i dybden i stedet for i bredden. Det er ikke mulig å generalisere, da metoden ikke bygger på statistiske teknikker. Problemer med gyldighet og pålitelighet kan forekomme pga. få enheter som blir undersøkt. Det er alltid en fare for at personer ønsker å forbedre, påvirke eller definere virkeligheten.
Struktur og prosess
Våre funn
Vår undersøkelse bekrefter viktigheten av å ha en velfungerende valgkomité. Samtlige av respondentene bekrefter valgkomiteens makt og innflytelse over styrerekrutteringen. Samtidig viser vår undersøkelse at intervjuobjektene har ulik oppfatning om så vel struktur som prosess. Enkelte har hatt kjennskap til og arbeidet i valgkomiteer gjennom flere årtier, mens andre opplever at valgkomiteene først nå i senere tid har fått aktualitet.
Gjennomgående mente respondentene at valgkomiteene burde settes sammen av et begrenset antall personer, og tre til fem medlemmer synes å være det alminnelige. Flere mente at fem ville være for mye om alle var aktive. Kun en mente at antallet var underordnet og fremholdt at valgkomiteen kunne være så mange som helst forutsatt at gruppedynamikken var god. Respondentenes syn på antall medlemmer av en valgkomité kan ses i sammenheng med samtliges syn på behovet for konsensus i valgkomiteens innstilling. Alle fremholdt enighet om innstillingen som meget viktig. Kun en opplyste å ha opplevd konflikt i forbindelse med valgkomiteens arbeid, og at det ble oppfattet som maktutøvelse fra enkelte eiere som ønsket å få "sine" representanter inn i styret. Vi velger å tolke dette dit hen at konsensus ikke nødvendigvis innebærer enighet om forslag til styrekandidater, men som et signal om å finne frem til et minste felles multiplum. Vi ser at dette lettere kan oppnås om valgkomiteen består av få medlemmer.
Respondentene rapporterte om stor variasjon i møtehyppighet i valgkomiteene. Det var gjennomgående større møtehyppighet i månedene forut for generalforsamlingen, hvor valget finner sted. De som hadde instruks for valgkomiteen, hadde ingen nærmere bestemmelser om antall møter. Flere opplyste at det ble avholdt møter etter behov. En opplyste at det minst skulle være to møter i året. Vi så også at antall møter og frekvens var avhengig av hvor mange styremedlemmer som skulle skiftes ut. En fremholdt at møtehyppigheten var avhengig av valgkomitéleders aktivitet, noe vi tolker dit hen at leder for valgkomiteen ikke nødvendigvis ser på valgkomiteen som et kollegium.
Kun få av respondentene opplyste at valgkomiteen hadde fått instruks for sitt arbeid, og det var også få som arbeidet ut fra mandat ved innstilling til det enkelte valg. Bare en opplyste å ha instruks for valgkomiteens arbeidsform, beslutninger og krav til protokollførsel, noe vi tolker som meget god struktur for valgkomiteens arbeid. En opplyste å ha et stående mandat for valgkomiteen som kort og godt gikk ut på å finne de beste. Vi ser at det i stor grad føres protokoll fra valgkomiteenes møter, men gjennomføringen er svært ulik.
Arbeidsprosessen i valgkomiteen ble beskrevet av de fleste som noe adhocpreget. Likevel syntes arbeidsprosessene i stor utstrekning å være lik når det gjaldt personer som konsulteres forut for utarbeidelse av innstilling. Tett dialog med ledelse, styreleder, styremedlemmer og de største eierne, synes å være et gjennomgående trekk. Årsaken til at de største eierne ble konsultert, forklarte flere med at de søkte å sikre at innstillingen skulle bli fulgt på generalforsamlingen. En fremholdt også betydningen av å innhente eiers syn på hvilke kvaliteter eller kompetanse som var særlig ønsket fremfor konkrete navn. Respondentene opplyste at valgkomiteens innstillinger stort sett ble fulgt, noe som også kan skyldes stor grad av enstemmighet om innstillingen.
Flere fremholt betydningen av å kartlegge hva styret trengte av kompetanse før arbeidet med å finne nye kandidater ble iverksatt. Enkelte opplyste at valgkomiteen selv foretok en evaluering av det sittende styret, mens andre fikk tilgang til den evaluering som var foretatt. Noen opplyste at styret overhodet ikke ble evaluert. Det var stor variasjon i respondentenes svar med hensyn til hvor mange aktuelle styrekandidater som ble vurdert. Dette var også avhengig av hvor mange styrekandidater som valgkomiteen skulle finne frem til. En opplyste at valgkomiteen kunne komme opp med lister på mer enn 200 aktuelle navn, mens andre kun opererte med få navn i utgangspunktet.
Gjennom arbeidsprosessen opplyste de fleste av de spurte at de søkte etter medlemmer til styret i egne nettverk, og at omfattende nettverk var meget viktig for de som skulle være medlem av en valgkomité. Enkelte av respondentene brukte også ekstern bistand. Flere gjennomførte intervjuer med aktuelle kandidater eller deres referanser, mens andre mente å kjenne kandidatene godt nok til at dette ikke var nødvendig. En av respondentene fremholdt betydningen av kompetanse-, samarbeids- og dynamikkanalyse av aktuelle kandidater.
Strukturer og prosesser i forhold til beslutningsteorier
Beslutningsteorier vektlegger betydningen av gode prosesser i alle ledd av beslutningen. Stram struktur og vide prosesser i valgkomiteens arbeid vil kunne bidra til gjennomtenkte og gode innstillinger på aktuelle styrekandidater. Vår undersøkelse bekrefter at vide prosesser bidrar til konsensus omkring innstillingen. Respondentene fremholdt videre betydningen av å definere hva styret trengte (framing) gjennom å innhente informasjon fra ledelse, styret og eiere. Betydningen av å fokusere på hva styret og virksomheten trengte fremfor hvem de trengte, sto sentralt for en del av de spurte. Gjennom tett dialog med eierne om hva de trengte, opplevde flere av respondentene aksept for sine forslag til styresammensetning. Samtlige fremholdt at de stort sett opplevde at innstillingen ble fulgt på generalforsamlingen. En av respondentene fremholdt betydningen av grundige beslutningsprosesser og hvordan en grundig prosess kan bidra til å unngå kritikk i etterhånd. Vår undersøkelse styrker således betydningen av å følge gode beslutningsprosesser. Mange valgkomiteer synes å bære preg av at beslutningsprosessene ikke har vært grundige nok, og i for stor utstrekning vært preget av "group-thinking". Mangel på uavhengighet og mangfold i valgkomiteene, slik at medlemmene for raskt kommer frem til enighet, kan være noe av årsaken.
Oppsummert
Stram struktur og vide prosesser i en valgkomité sikrer grundige beslutnings-prosesser og dermed gjennomtenkte og gode beslutninger. Dette kan sikre en styresammensetning som fungerer bedre ut fra den situasjonen selskapet er i. Med stor grad av sannsynlighet vil ivaretakelsen av strukturer og prosesser som er med på å sikre etableringen av en situasjonsbestemt styresammensetning, bidra til god Corporate Governance.
Uavhengighet
Vi har valgt å presentere våre funn om uavhengighet i forhold til valgkomité og styresammensetning, og vi har deretter sett dette i forhold til underliggende teorier.
Uavhengighet i forhold til valgkomité
I vår undersøkelse syntes intervjuobjektene å være delt i synet på hva uavhengighet innebærer, og hvilken betydning det hadde når det gjaldt sammensetning av valgkomiteer.
Respondentene la vekt på ulike forhold når de snakket om uavhengighet. Uavhengighet i valgkomiteen var for noen knyttet til spørsmålet om valgkomiteens sammensetning av styremedlemmer og eiere på den ene side, og/eller om eksterne kandidater burde være medlemmer av valgkomiteen. En av respondentene fremhevet at en sammensetning i valgkomiteen nødvendigvis måtte gjenspeile de krav som var satt til styresammensetningen. Vi velger å tolke dette dit hen at forutsetninger for uavhengighet i styret forutsetter tilsvarende uavhengighet i valgkomiteen.
Noen fremholdt betydningen av at eier var representert i valgkomiteen, hvilket innebar en valgkomité som ikke var uavhengig ut fra den definisjon vi legger til grunn. Begrunnelsen respondentene fremholdt som grunnlag for dette syn, var betydningen av at eier har innflytelse i valgkomiteen. Vi ser også at eierrepresentasjon i valgkomiteen kan være et relevant alternativ der styrerepresentasjon i vanlig forstand ikke er aktuelt, slik det blant annet gjelder for statlig eierskap. I selskaper med bedriftsforsamlinger ser vi også dette fenomenet, nemlig at eiere som ikke ønsker styrerepresentasjon gjerne sitter i bedriftsforsamlingen. I vår undersøkelse bekreftes det at leder og nestleder av bedriftsforsamlingen gjerne er medlemmer av valgkomiteen.
Vi ser også at nytten av at valgkomiteene har med ett eller flere eksterne medlemmer ble fremhevet blant respondentene, men begrunnelsen for dette var i mindre grad knyttet til spørsmålet om uavhengighet. Derimot var det for å sikre tilgang til en bred kontaktflate og stort nettverk. Selv om uavhengighet ikke var den fremtredende begrunnelse for respondentenes ønske om å medta eksterne medlemmer i valgkomiteen, ser vi at en bred kontaktflate og store nettverk nettopp kan sikre uavhengighet. De av respondentene som selv satt i valgkomiteer opplyste at de i stor utstrekning var valgt gjennom egne nettverk eller i kraft av sine posisjoner som eier eller representant for eier.
Våre funn viser at respondentene til dels var uenige i vurderingen av styreleders inntreden i valgkomiteen. En fremholdt betydningen av at valgkomiteen ikke var avhengig av ledelse, eiere og styret, mens en annen fremholdt betydningen av at styreleder burde ha innflytelse i valgkomiteen. Styreleders kjennskap til og kunnskap om styret og virksomheten ble fremholdt som viktig.
Undersøkelsen viste stor variasjon i forhold til hvor lenge man burde være medlem av en valgkomité. Funksjonstiden varierte fra 1 år og oppover til 15-20 år. Slik vi ser det, vil hyppige utskiftninger i en valgkomité kunne skape psykisk uavhengighet. Derimot vil en valgkomité bestående av få medlemmer som sjelden skiftes ut kunne skape psykisk avhengighet. Vår oppfatning er at respondentene ga uttrykk for stor "forvirring" om hva uavhengighet rent faktisk er. Ut fra vår undersøkelse er det dermed vanskelig å trekke noen entydig konklusjon om hva uavhengighet i valgkomiteer faktisk innebærer for respondentene.
Uavhengighet i forhold til styresammensetning
Det var uenighet blant respondentene med hensyn til eiers deltagelse i styret. Flere fremholdt betydningen av eiernes deltagelse i styret, herunder eiernes rett til å utøve kontroll over virksomheten. En fremholdt derimot at eierne ikke burde sitte i styret og mente at styret skulle representere alle eiere. Dersom ingen av eierne var styremedlemmer, ville det være lettere for styret å ivareta alle aksjonærers interesser.
For de som mente at en styresammensetning ikke burde være uavhengig fra eierne, ga de fleste uttrykk for at det burde tas spesielt hensyn til de største eierne. Andre påpekte viktigheten av å hensynta også småaksjonærene. Vi mener her å se et mulig skille mellom de som representerer de store aksjonærene, og de som representerer de små.
Vi ser ytterligere uenighet blant de som fremholdt betydningen av eierrepresentasjon i styret. Skillet gikk mellom de som mente at eierne selv burde sitte i styret, og de som mente at eierne kun burde ha en aktiv rolle med hensyn til hvem som velges til styret. Det kan være grunnlag for å tolke funnene dit hen at de respondentene som representerer eiere som på prinsipielt grunnlag ikke sitter i styrer (for eksempel statlig eierskap), har en annen oppfatning om eierrepresentasjon enn de som kan sitte i styrer.
De fleste mente at styrets uavhengighet var viktig, men vi så ulikheter med hensyn til oppfatningen om hvor stor del av styresammensetningen som burde være helt uavhengige av eierne. På den ene siden ble det fremhevet at minst to av medlemmene i styret burde være uavhengige av eierne, mens det på den andre siden ble fremhevet at alle styremedlemmene burde være uavhengige.
En av respondentene vektla betydningen av kjennskap til styret. Kjennskap til styret måtte balanseres mot krav til ryddighet, orden, integritet og høy etisk standard for å kunne sikre uavhengighet. En annen fremholdt at uavhengighet i en styresammensetning skaper tillitt. Ytterligere en fremhevet betydningen av kompetanse fremfor uavhengighet. Vi kan tolke disse funn som et krav om psykisk, men ikke nødvendigvis finansiell uavhengighet fra eierne. Vi antar da at styrken i å ha kompetanse sannsynligvis vil kunne skape psykisk uavhengighet, gjennom den personlige trygghet kompetanse gir. Integritet, høy etisk standard og tillit velger vi å tolke som sentrale elementer for psykisk uavhengighet, og betydningen av den psykiske uavhengigheten vektlegges som viktigere enn den finansielle.
En av de spurte fremholdt betydningen av at styremedlemmene kun er styremedlem i ordets rette forstand, og ikke opptrer som rådgiver i tillegg til styrevervet. Styremedlemskap som inngangsport for ytterligere oppdrag fra virksomheten, ville etter respondentenes syn kunne reise spørsmål ved den finansielle uavhengighet. Respondenten fremholdt videre betydningen av at styremedlemmene fikk betalt for sitt arbeid gjennom faste godtgjørelser fremfor opsjoner, da opsjoner også ville kunne bidra til en form for finansiell avhengighet.
Uavhengighet i forhold til agentteori
Et flertall av de spurte uttrykte nødvendigheten av eierrepresentasjon i styret, mens dette funn ikke var så tydelig når det gjaldt sammensetning av valgkomiteen. Bakgrunnen for krav om eierrepresentasjon i styret skyldtes behovet for å utøve kontroll over virksomheten, noe som er sentralt innen agentteorien. Agentteori tar utgangspunkt i at styret skal være en ressurs for eierne, og at styrets viktigste oppgave er å kontrollere agentenes (ledelsens) handlinger for å sikre deres effektivitet og for å beskytte prinsipalens (eierens) interesse.
Agentteoriens viktigste fundamenter bekreftes i stor grad i intervjuene våre, hvor respondentene i stor utstrekning gir uttrykk for at eierstyring er viktig og nødvendig innen virksomhetsstyring. Det er noe variasjon i oppfatningen av hvor sterk styring eierne skal ha. Våre funn bekrefter kontroll som et viktig fundament for å forstå uavhengighet innen styrearbeid i et eierskaps-perspektiv. Respondentenes fremheving av eierrepresentasjon i valgkomiteer tolker vi som et utslag av de samme hensyn, nemlig eiernes ønske om kontroll og innflytelse. Gjennom medlemskap i valgkomiteer, vil eierne ha kontroll over de medlemmer til styret som foreslås valgt. Vår undersøkelse viser at valgkomiteens innstillinger stort sett følges. Dermed tolker vi respondentenes syn på eierrepresentasjon i valgkomiteene som en bekreftelse på agentteoriens betydning for styrets funksjon som kontrollorgan. Med bakgrunn i respondentenes noe vage syn på uavhengighet, vil det være grunn til å fremheve at åpenhet/transparens vil være mer sentralt. Åpenhet om det enkelte medlems finansielle og psykiske relasjon til øvrige medlemmer vil kunne motvirke asymmetrisk informasjon.
Oppsummert
Våre funn om betydningen av psykisk og finansiell uavhengighet spriker, både når det gjelder hva som menes med uavhengighet og hvilken betydning uavhengighet rent faktisk kan ha. Finansiell uavhengighet, slik vi definerer uavhengighet, synes å være av begrenset betydning. Betydningen av den psykiske uavhengighet er vel så viktig. Vi ser at det er viktig å være oppmerksom på at det kan reises spørsmål vedrørende medlemmenes finansielle og psykiske uavhengighet i en valgkomité. Det er videre viktig å utvise åpenhet omkring de enkelte medlemmers relasjoner. I et godt Corporate Governance perspektiv er det derfor viktig at de som velger medlemmer til en valgkomité er seg dette bevisst.
Mangfold
Funn fra undersøkelsen
I vår undersøkelse finner vi stor grad av samsvar mellom hva de forskjellige intervjuobjektene la i begrepet mangfold. Vi fant igjen alder, kjønn, kompetanse, erfaringsbakgrunn, tidsbruk og uavhengighet i de fleste svarene. Noen utdypet dette nærmere og nevnte også nasjonalitet, religion og etnisk tilhørighet under begrepet mangfold.
Vi opplevde at svar avgitt av intervjuobjektene i stor grad var i samsvar med vår definisjon av mangfold, og vi fant ikke de helt store avvikene. Vi så imidlertid at de forskjellige vektla i noen grad ulike aspekter innen mangfold. Et gjennomgående trekk var at de fleste nevnte og vektla kompetanse. Samtlige nevnte kvinner eller kjønn som en del av mangfoldsbegrepet. Enkelte trakk inn et bredere perspektiv og fremhevet bedriftens situasjon og livsfase. Et intervjuobjekt fremhevet motsigelse og evnen til å stille kritiske spørsmål for å få en mest mulig motsigelsesfull sammensetning, som det viktigste innen mangfold.
Kvoteringsspørsmålet har vært et viktig element i samfunnsdebatten det siste året, men kvinners representasjon i styrene ble vektlagt forskjellig. De fleste vi spurte var imot kvotering, men fremhevet det som positivt at debatten hadde satt fokus på styrearbeid. Det var kun ett av intervjuobjektene som ønsket kvotering og mente at dette var et positivt virkemiddel for å få flere kvinner inn i styrene.
Respondentene differensierte ikke mellom ordinær kvotering (kvinne velges fremfor mann når de er likestilt kvalifikasjonsmessig) og radikal kvotering (kvinne velges fremfor mann til tross for at kvinnen ikke er så velkvalifisert). Etter å ha gjort dem oppmerksom på forskjellen, stilte flere seg noe mer positive til ordinær kvotering. En forsvarte radikal kvotering. Det kan tilsynelatende se ut som om respondentene vektla de bakenforliggende mekanismene av en kvoteringsdebatt fremfor kvotering i seg selv. Flere fremholdt de positive effektene av kvoteringsdebatten gjennom å rette søkelyset på hvor viktig styrearbeid er og hva som skal til for å gjøre norske bedriftsstyrer bedre.
Mangfold i forhold til beslutningsteori
Ser man mangfold i et beslutningsteoretisk perspektiv, vil man se at mangfold i styrene vil ha betydelig innvirkning på hvordan beslutninger treffes i et styre. Ved lik sammensetning av styrene vil man oppnå enighet og konsensus rimelig raskt. Man vil kunne få en "group-think"-effekt ved at et ensidig sammensatt styre kun søker bekreftelse på sitt omforente syn uten å søke motsigelse.
Styrene jobber ofte under tids- og ressurspress, og da vil ofte den heuristiske metode i beslutningstaking og problemløsning være nærliggende. Man velger enkle og praktiske "tommelfingerregler" i styrearbeid, noe som har vært en av innvendingene mot "Gutteklubben Grei". Heuristisk metode kan være å foretrekke i visse situasjoner, men når man står overfor vesentlige beslutninger av betydning for en virksomhets kurs og fremtid, er metoden ikke nødvendigvis den som bidrar til den beste beslutningen. Mangfold vil med stor sannsynlighet bidra til en mer bevisst beslutningsprosess, hvor man forsøker å komme bort ifra "autopilot" og heller stille kritiske og motsetningsfylte spørsmål. Dette vil bringe nye perspektiver inn i beslutningsprosessene og være med på å klargjøre de forskjellige alternativene slik at man får bedre beslutninger på sikt.
Mangfold i forhold til ressursbasert teori
Den ressursbaserte teori bekreftes gjennom respondentenes fremheving av kompetanse som et sentralt element i mangfoldbegrepet. Bred kompetanse i styret vil i relasjon til teorien være en fordel for bedriften. Dette sikrer tilgjengelighet av ressurser og vil kunne gi et vedvarende konkurransefortrinn. Styret vil kunne bidra med ressurser gjennom en bred sammensetning i form av ulik utdannelse, erfaring, nasjonalitet, etnisitet, kjønn og alder. Dette vil en valgkomité kunne sikre. Styrets ressurser og informasjonsrolle kan støtte bedriften gjennom ulike situasjoner og livsfaser. Gjennom å bidra med ressurser og informasjon til ledelsen, vil man kunne heve ledelsens kompetanse og handlekraft i selskapet. Vi antar at mangfold i styret dermed vil bidra til å fremme god Corporate Governance.
Mangfold i forhold til rekrutteringsteori
Vi har skrevet om de forskjellige underteoriene til rekrutteringsteorien. I hvilken grad ble disse bekreftet eller avkreftet?
Tournament teori tar utgangspunkt i at man må velge å delta i "innledende runder" i karrieren, og gjennom dette kvalifisere seg til videre deltakelse. Dette bekreftes i stor grad av intervjuobjektene våre, da de ga uttrykk for at så fort man hadde passert den høye terskelen i form av det første styrevervet, var det lettere å oppnå flere styreverv. Man må rett og slett "bryte vannskorpen" først. Har man først kommet med i turneringene og utført styrearbeidet på en tilfredsstillende måte, har man kommet innenfor sirkelen som styremedlemmene velges ifra - og derigjennom mottar man flere forespørsler.
Signaliseringsperspektivet legger til grunn at man må signalisere sine ambisjoner og ønsker om styreverv til beslutningstakerne. I debatten om mangfold har det vært nevnt at beslutningstakere ikke vet hvor de skal lete for å finne kvalifiserte kvinner til styreverv - og at kvinner er for "usynlige". Svarene vi har innhentet kan tyde på at beslutningstakere har problemer med å finne kvalifiserte kvinner. Flere ga uttrykk for at det var de samme kvinnene som gikk igjen. Vi så også gjennom undersøkelsen at enkelte, ut fra å ha et kjent navn, har blitt forespurt om styreverv helt uavhengig av om de rent faktisk hadde den nødvendige kompetanse styret trengte. Undersøkelsen ga oss grunnlag for å reise spørsmål ved om enkeltes navn (signalisering) til tider er mer sentralt i rekrutteringsprosessen enn vedkommendes kompetanse i forhold til det verv som skal bekles. Om dette skyldes mangel på kunnskap om hvor man skal lete eller om det skyldes andre årsaker, er vanskelig å si. Vi mener å ha belegg for å si at mange beslutningstakere finner det vanskelig å rekruttere kvinner til styrene. Om dette er fordi kvinnene er for usynlige eller om det er andre årsaker, har vi ingen entydige indikasjoner på.
Teorien om Similarity Attraction vektlegger at man rekrutterer personer til styreverv som man kjenner seg selv igjen i, fordi det føles både trygt, riktig og naturlig. Dette er den viktigste årsaken til rekrutteringen til og opprettholdelsen av "Gutteklubben Grei". Våre resultater er ikke entydige, men flere av intervjupersonene fremhevde kompetanse og erfaring som det viktigste kriteriet til styreverv. Kvinner innehar nødvendig kompetanse og erfaring, men oppfattes allikevel "annerledes" av de menn som skal foreta utvelgelsen. Dette kan være en indikasjon på at det ikke føles trygt og riktig nok å velge en kvinne til styreverv fremfor en mann. Vi er her inne på flere ubevisste prosesser og skal selvfølgelig være forsiktig med å trekke bastante konklusjoner. Det er allikevel tilforlatelig å anta at similarity attraction er en avgjørende mekanisme som hindrer kvinners inntog i styrerommet.
Fra et Eierskapsperspektiv fremheves eiers rett til selv å delta i styret, eller ha avgjørende innflytelse på valg av styremedlemmer. Våre resultater peker entydig på at næringslivet er slik i dag. Intervjuobjektene fremhevet viktigheten av sterk eierstyring og eiers suverene rett til å velge egne styremedlemmer. Da kvinner i liten utstrekning er eiere i næringslivet, kan dette være en indikasjon på at noe av årsakssammenheng bak skjev kjønnsfordeling i styrene kan være å finne her.
Resultatene i denne undersøkelsen viste at de fleste påpekte nødvendigheten av og ønsket om et bredere mangfold i styrene. Pipeline teorien ble bekreftet i den forstand at man er vitne til langvarige endringsprosesser i samfunnet generelt og innen styresammensetning spesielt. Det er forskjellig grad av aksept for om vi skal akseptere at "ting tar tid" eller om man skulle forsøkt å påskynde prosessene ved f.eks. kvotering.
Oppsummert
Økt mangfold i en valgkomité vil kunne bidra til en grundigere og mer analytisk beslutningsprosess, som kan sikre et bredere sammensatt styre og dermed bedre styrearbeid. Bevissthet om og viktigheten av et bredt sammensatt styre (heterogent styre), vil med stor sannsynlighet bidra til et større mangfold i styret. Større mangfold i styrene vil sikre større tilgang til ressurser for selskapet i et langsiktig perspektiv. Mangfold synes derfor å være med på å fremme god Corporate Governance.
AD HOC, IKKE GODT NOK
Vi har i vår undersøkelse søkt å få belyst 'Hvordan kan valgkomiteer bidra til at styrer får en sammensetning som fremmer god Corporate Governance'. Det er vår oppfatning at krav om valgkomiteer bidrar til bevissthet omkring styrerekruttering og styresammensetning, som vi antar vil fremme god Corporate Governance. Eksistensen av en valgkomité er dog i seg selv ikke nok til å sikre dette.
Vår undersøkelse underbygger betydningen av stram struktur og vide prosesser, og hvor avgjørende relasjoner mellom de enkelte aktørene er for en god styresammensetning. Uten struktur vil valgkomiteen ikke være bundet i sin arbeidsform. Den kan da komme i skade for å velge lettvinte eller populistiske løsninger. Videre vil mangel på struktur kunne medføre løsninger basert på belønningsmekanismer som for eksempel at man sikrer seg plass i hverandres styrer.
Stram struktur og vide prosesser vil være med på å sikre at valgkomiteene innstiller på en styresammensetning som virksomheten er best tjent med i et langsiktig perspektiv. Valgkomiteer vil gjennom stram struktur og vide prosesser bidra til at man finner frem til hvilke ferdigheter som er påkrevet når man skal bytte ut et styremedlem, og hvordan man skal gå frem for å finne nye potensielle styrekandidater. Uten faste rutiner og klare retningslinjer for styrerrekrutteringen vil man ofte komme i en hastverksituasjon forut for valget. Konsekvensen kan være at man finner frem til kandidater innenfor et begrenset nettverk. Hastverk i prosessen kan bidra til at det sittende styret forblir sittende eller at ikke de rette personene blir byttet ut. Bakgrunnen kan være at styret ikke er blitt evaluert og at man således ikke kjenner til mekanismer i styret, som kan ha hindret et mer fruktbart samarbeid og et bedre styrearbeid. Valgkomiteen kan bli sammensatt av for sterke enkeltpersoner som vil dominere prosessen. For å unngå dårlige prosesser i valgkomiteene, mener vi det er sentralt med stram struktur og med bevissthet omkring hvem som skal sitte i en valgkomité og klare rutiner for hvilke egenskaper vedkommende skal ha.
Når det gjelder uavhengighet blant valgkomiteens medlemmer, er bildet mer "broket". Generelt stiller koder for god Corporate Governance krav til uavhengighet. Vår undersøkelse synliggjør at begrepet uavhengighet er tvetydig, og at betydningen av uavhengighet ikke uten videre er avgjørende for god Corporate Governance. Det er på den ene side viktig at det enkelte medlem av en valgkomité ikke har økonomiske interesser som går på tvers av det som er eiernes eller selskapets interesser. På den annen side er det vanskelig ut fra dagens situasjon å se for seg en sammensetning, så vel i styre som i valgkomité, som sikrer uavhengighet både i relasjon til selskap og til eiere. Derimot er det etter vår oppfatning helt sentralt at medlemmer av en valgkomité har en psykisk uavhengighet, så vel til selskapets ledelse og det sittende styre, som til de øvrige medlemmer av valgkomiteen. Kun da vil man kunne sikre at medlemmene vil fremme sitt syn og foreta en nøytral vurdering av hva slags styrekompetanse selskapet trenger. Videre er det helt sentralt at rekrutteringen skjer med åpenhet og innsyn, slik at kunnskap om en manglende uavhengighet er alminnelig kjent.
Vår undersøkelse antyder at en av valgkomiteens viktigste oppgaver er å sørge for en mangfoldig sammensetning av styrer. Mangfold vil bidra til større variasjon og dermed større motsigelse i valgkomitéarbeidet. Motsigelse mener vi er sentralt for å sikre gode beslutninger. Motsigelse innebærer at den enkelte reiser kritiske spørsmål, som igjen bidrar til å få en sak belyst fra flere sider før man treffer en endelig beslutning. Ensidighet i sammensetningen vil i større utstrekning kunne medføre at man raskt kommer til enighet, uten derved å ha kommet frem til den beste løsningen. Dette vil mangfold kunne motvirke, fordi mangfoldet blant annet innebærer variert kompetanse og nettverk. Mangfold vil kunne bidra til at de stengsler som rekrutteringsteoriene bekrefter som hindre for kvinners inntreden i styrer, vil kunne reduseres. Ved en mangfoldig sammensetning i valgkomiteen, vil man sikre større bredde og dermed kunnskap om kvinner som har deltatt tidligere i mindre synlige turneringer og signalisert at de vil bidra med sin kompetanse i styrer. Samtidig vil teorien om similarity attraction møte utfordringer gjennom nettopp fravær av "similarity" i valgkomiteen.
Vi mener at vi har holdepunkter for å si at mangfold i valgkomiteene dermed vil bidra til større mangfold i styrene. Gjennom større mangfold i styrene, antar vi at man vil kunne sikre bedre beslutningsprosesser. Dette vil komme virksomheten, eierne og samfunnet til gode gjennom langsiktige, veloverveide og gode beslutninger.
Konsekvensen av en aktiv og bevisst rekrutteringsprosess til styrene, med tilstrekkelig tid til analyse av virksomheten og til å finne rett kompetanse, vil derfor kunne bidra til langsiktig verdiskapning og derigjennom god Corporate Governance. Derfor vil valgkomiteer bidra til at styrer får en sammensetning som fremmer god Corporate Governance.
FORFATTERNE
Elin Veiteberg, er adm. direktør i Access Personnel. Hun er utdannet innen salg- og markedsføring, og tar for tiden en Master of Management grad ved Handelshøyskolen BI. Hun har fullført studiet " Det verdiskapende styret", og er nå i gang med studiet "Strategisk ledelse". Hun har eksternt styreverv i en bedrift med 200 ansatte.
Anne Stine Eger Mollestad er divisjonsdirektør i Vesta. Hun er utdannet jurist og har tidligere arbeidet som advokat og leder for juridisk avdeling i If. Mollestad har møterett for Høyesterett. Hun er i ferd med å avslutte en Master of Management grad ved Handelshøyskolen BI med bl.a. faget Det verdiskapende styre. Hun er i tillegg medlem i Advokatforeningens Disiplinærutvalg.
Anne Vardeberg driver eget konsulentselskap. Hun er utdannet innen økonomi, IT og ledelse og holder for tiden på med en Master of Management grad ved Handelshøyskolen BI. Hun har fullført studiet Det verdiskapende styre, og tar for tiden Strategisk ledelse. I tillegg er hun tilknyttet familiebedrifts-prosjektet ved handelshøyskolen BI. Hun har erfaring fra styrearbeid og innehar styrelederverv. |
